'TTK 376 kapsamında sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarında geçici kolaylık...'

10 Ekim 2026 tarihli ve 33396 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan değişiklik tebliği ile, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376 ncı maddesinin uygulanmasına ilişkin usul ve esasları düzenleyen Tebliğ’in geçici 1 inci maddesinde yer alan tarih ibaresi “1/1/2027”den “1/1/2028”e taşınmıştır. Değişiklik, yayımı tarihinde yürürlüğe girmiş olup, sermaye kaybı ve borca batıklık durumuna ilişkin yapılan özel hesaplamalarda belirli zarar ve gider kalemlerinin dikkate alınmamasına imkân tanıyan geçici uygulama bir yıl daha uzatılmıştır.

Bu düzenleme, muhasebe kayıtlarında veya finansal tabloların kendisinde herhangi bir düzeltme öngörmez. İmkân, yalnızca TTK 376 kapsamındaki hesaplamanın sonuçlarını etkileyebilir ve isteğe bağlıdır. Finansal tablolar,

Vergi Usul Kanunu ve ilgili muhasebe standartlarına göre hazırlanmaya devam edecek; söz konusu tutarlar yasal defterlerde ve finansal tablolarda aynen yer alacaktır.

Geçici Hükmün Kapsamı ve Sınırları

Güncel haliyle Tebliğ’in geçici 1 inci maddesi uyarınca, 1 Ocak 2028 tarihine kadar yapılan hesaplamalarda aşağıdaki tutarlar dikkate alınmayabilir:

•  Henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı,

•  2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk etmiş kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı.

Hesaplamada mükerrerlik oluşmaması zorunludur. Bu fıkra kapsamında yapılacak hesaplamalara ilişkin olarak, Tebliğ’in 13 üncü maddesi uyarınca hazırlanan finansal tablolarda herhangi bir kayda yer verilmez; durum yalnızca bilgi mahiyetinde dipnotlarda gösterilecektir.

Kur farkı istisnası bakımından “henüz ifa edilmemiş” olma şartı kritiktir. Yükümlülüğün fiilen yerine getirilmiş olması halinde doğan kur farkı zararları gerçekleşmiş zarar niteliğindedir ve kapsam dışındadır.

2020 ve 2021 yıllarına ait giderlerin toplamının yarısı hesaplanırken, aynı ekonomik özün birden fazla kez düşülmemesine dikkat edilmelidir.

 İstisna, ilgili yıllara ait tahakkuk etmiş giderlerle sınırlıdır; sonraki dönemlere ait giderler kapsam dışındadır.

Hesaplama Metodolojisi

TTK 376 amaçlı hesaplama, son yıllık bilanço esas alınarak yapılır. Normal finansal tablolardaki özkaynak tutarı üzerinden değil, Tebliğ’in geçici hükmü çerçevesinde düzeltilmiş özkaynak üzerinden değerlendirme yapılacaktır. Düzeltme, yalnızca hesaplama tablosunda yapılacak; yevmiye kaydı veya finansal tablo düzeltmesi söz konusu değildir.

Pratik uygulamada izlenmesi önerilen adımlar şunlardır:

1.  Son yıllık bilançodaki sermaye, kanuni yedek akçeler ve toplam zarar tutarlarının tespit edilmesi,

2.  Henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının ayrıntılı dökümünün çıkarılması (yükümlülük bazında veya en azından toplam tutar ve dayanak belgelerle),

3.  2020 ve 2021 yıllarına ait kira, amortisman ve personel giderlerinin toplamının belirlenmesi ve yarısının hesaplanması,

4.  Mükerrerlik kontrolünün yapılması,

5.  Düzeltilmiş zarar ve düzeltilmiş özkaynak tutarının hesaplanması,

6.  TTK 376/1 (yarı kayıp), 376/2 (üçte iki kayıp) ve 376/3 (borca batıklık) eşiklerinin düzeltilmiş tutarlar üzerinden yeniden değerlendirilmesi,

7.  Sonuçların dipnotta bilgi mahiyetinde açıklanması ve hesaplama çalışma kâğıtlarının saklanması.

Örnek Hesaplama

Aşağıdaki örnek, istisnanın sonuç üzerindeki etkisini göstermek amacıyla kurgulanmıştır. Rakamlar örneklemsel açıdan hesaplanmıştır.

Şirketin normal finansal tablolarındaki durum (31.12.2026)

•  Ödenmiş sermaye: 8.000.000 TL

•  Kanuni yedek akçeler: 1.200.000 TL

•  Sermaye + kanuni yedek akçeler toplamı: 9.200.000 TL

•  Geçmiş yıllar zararları + dönem zararı: 6.800.000 TL

•  Normal özkaynak: 2.400.000 TL

Bu durumda sermaye + kanuni yedek akçeler toplamının yarısı 4.600.000 TL’dir. Normal özkaynak bu tutarın altında kaldığından, TTK 376/1 kapsamında yarı sermaye kaybı durumu söz konusudur.

Kapsama giren tutarlar

•  Henüz ifa edilmemiş yabancı para yükümlülüklerinden doğan kur farkı zararları: 2.150.000 TL

•  2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kira + amortisman + personel giderleri toplamı: 1.600.000 TL → yarısı: 800.000 TL

•  Dikkate alınmayabilecek toplam tutar: 2.950.000 TL

Düzeltilmiş hesaplama

•  Düzeltilmiş zarar: 6.800.000 – 2.950.000 = 3.850.000 TL

•  Düzeltilmiş özkaynak: 9.200.000 – 3.850.000 = 5.350.000 TL

Düzeltilmiş özkaynak (5.350.000 TL), sermaye + kanuni yedek akçeler toplamının yarısının (4.600.000 TL) üzerindedir. Bu nedenle TTK 376/1 kapsamındaki genel kurul çağırma ve iyileştirici önlem sunma yükümlülüğü doğmamaktadır. Üçte iki eşiği bakımından da (9.200.000 × 2/3 ≈ 6.133.333 TL) düzeltilmiş özkaynak bu tutarın üzerinde kaldığından, 376/2 kapsamındaki daha ağır sonuçlar da ortaya çıkmamaktadır.

Borca batıklık değerlendirmesinde de aynı düzeltme uygulanabilir. Aktiflerin satış değerleri üzerinden çıkarılan ara bilançoda, henüz ifa edilmemiş yabancı para yükümlülüklerinden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020-2021 yıllarına ait ilgili giderlerin yarısı dikkate alınmayabilir. Ancak bu imkân, borca batıklık şüphesi halinde ara bilanço çıkarılması ve mahkemeye bildirim yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz; yalnızca hesaplamanın sonucunu etkileyebilecektir.

Dipnot Uygulaması

Tebliğ, hesaplamaya ilişkin tutarların finansal tablolarda herhangi bir kayda yer verilmemesini ve durumun yalnızca bilgi mahiyetinde dipnotlarda gösterilmesini zorunlu kılmaktadır. Örnek bir dipnot metni aşağıda verilmiştir:

“Şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376 ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, 15 Eylül 2018 tarihli ve 30536 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğ’in geçici 1 inci maddesi (10 Ekim 2026 tarihli ve 33396 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan değişiklik ile güncel hali) uyarınca 1 Ocak 2028 tarihine kadar, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısını dikkate almamıştır. Söz konusu tutarların belirlenmesinde mükerrerlik oluşmayacak şekilde hareket edilmiştir. Bu tutarlar finansal tablolarda herhangi bir kayıt olarak yer almamakta, yalnızca bilgi mahiyetinde dipnotlarda gösterilmektedir. 31 Aralık 2026 tarihi itibarıyla dikkate alınmayan tutarlar sırasıyla 2.150.000 TL ve 800.000 TL’dir.”

Dipnotta tutarların belirtilmesi zorunlu olmamakla birlikte, şeffaflık ve denetlenebilirlik açısından faydalıdır. Bağımsız denetim kapsamındaki şirketlerde denetçinin bu hesaplamayı ve dayanak belgelerini incelemesi beklenmektedir.

Uygulamada Dikkat Edilecek Hususlar

İstisna, TTK 376 yükümlülüklerini askıya almaz. Düzeltilmiş hesaplama sonucunda eşikler aşılmaya devam ediyorsa, ilgili yükümlülükler (genel kurulun çağrılması, iyileştirici önlemlerin sunulması, sermayenin tamamlanması veya azaltılması kararı, ara bilanço çıkarılması ve mahkemeye bildirim) aynen devam edecektir.

Hesaplama çalışma kâğıtlarının, kur farkı zararlarının hangi yükümlülüklere ait olduğunun, bu yükümlülüklerin henüz ifa edilmemiş olduğunun ve 2020-2021 gider dökümünün belgelendirilmesi önerilir. Bu belgeler, olası denetim, inceleme veya uyuşmazlık hallerinde şirket yönetiminin ve mali müşavirin sorumluluğunu hafifletebilecektir.

1 Ocak 2028 tarihinden sonra yapılacak hesaplamalarda bu imkân sona erecektir. Özellikle 31 Aralık 2027 bilançosu üzerinden 2028 yılı başında yapılacak değerlendirmelerde istisna uygulanamayacaktır. Şirketlerin bu tarihe kadar sermaye yapılarını güçlendirmeye yönelik planlamalarını yapmaları yerinde olacaktır.

Sonuç

10 Ekim 2026 tarihli değişiklik, TTK 376 kapsamındaki geçici kolaylığın uygulama süresini 1 Ocak 2028’e kadar uzatmıştır. Düzenleme, finansal tabloların içeriğini değiştirmemekte; yalnızca özel hesaplamada belirli tutarların dışarıda bırakılmasına imkân tanımaktadır. Şirket yönetim organları ve mali müşavirlerin, hesaplamayı belgelendirmeleri, dipnot açıklamasını doğru şekilde yapmaları ve 2028 yılına kadar olan süreyi sermaye yeterliliği açısından planlamalarında dikkate almaları önerilmektedir.

Kaynakça

•  10 Ekim 2026 tarihli ve 33396 sayılı Resmî Gazete (6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ).

•  15 Eylül 2018 tarihli ve 30536 sayılı Resmî Gazete (6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ).

•  6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376 ncı maddesi.

Mücteba Onurhan ÖZMUMCU
Ekonomist